ЛЮКСЕМБУРГ

Великое Герцогство Люксембург небольшое государство в Западной Европе расположено между Бельгией, Германией и Францией и вместе с Бельгией и Нидерландами входит в экономический союз Бенилюкс. Общая площадь страны – около 2586 км². Население – 511 тыс. человек.

Основу экономики Люксембурга составляет развитая сфера услуг, в частности  финансовая и банковская отрасли. В конце 1970-х годов были приняты самые благоприятные в ЕС законы о банковской деятельности, гарантирующие сохранение тайны вкладов. Благодаря выгодным условиям налогообложения в столице размещены около 1000 инвестиционных фондов. Благоприятный налоговый режим и строгая банковская тайна способствуют позиционированию Люксембурга как европейского оффшорного финансового центра.

Корпоративное законодательство

Герцогство Люксембург принадлежит к романо-германской правовой семье. Современная правовая система в общих чертах сложилась после образования самостоятельного государства в 1815. Корпоративное законодательство основывается на:

  • Закон о компаниях – Company Act of August 10, 1915.
  • Закон о холдинговых компаниях – Law of July 31, 1929.
  • Декрет – Grand-Ducal decree of December 24, 1990.

Для осуществления международной деятельности законодательство позволяет зарегистрировать компанию в форме:

  • Societe anonyme (S.A.) – акционерная компания (публичная);
  • Societe a responsabilite limitee (S.a.r.l.) – компания с ограниченной ответственностью (частная);

Societe en nom collectif (S.E.N.C.) – полное товарищество или партнерство с неограниченной ответственностью;

  • Societe en commandite simple (S.E.C.S.) – партнерство с ограниченной ответственностью;
  • Societe en commandite par actions (S.E.C.A.) – партнерство с ограниченной ответственностью и выпущенными акциями;
  • Societe co-operative – кооператив.

Наиболее интересны для налогового планирования холдинговые компании, инкорпорируемые в виде частной или публичной акционерной компании. Холдинговые компании не являются отдельным видом компаний в Люксембурге. До 31 декабря 2006 года в Люксембурге различали два вида холдинговых компаний, учреждаемые как открытые либо закрытые компании с ограниченной ответственностью:

  • societe holding (SH) – холдинг, регулируемый в Люксембурге законом от 1929 года;
  • societe de participations finansieres (SOPARFI) – инвестиционно-финансовая  компания, регулируемая Законом 1990 года.

С 1 января 2007 года холдинговый режим 1929 года в Люксембурге отменён и холдинговые компании, регулируемые законом от 1929 года, больше не регистрируются, а с 2011 и не функционируют. 

Основные характеристики компаний

Акционерная компания – Societe Anonyme (S.A.) наиболее популярная форма ведения бизнеса. Люксембургская акционерная компания S.A. – публичная компания с ограниченной ответственностью, капитал которой поделен на акции. Учредителем компании может быть любое физическое или юридическое лицо (или более), внесшее определенный вклад в капитал компании.

Компания может иметь неограниченное количество акционеров, физических или юридических лиц, ответственность которых ограничивается суммой распределенных в их пользу и неоплаченных ими акций. Минимальное количество акционеров, согласно принятому 25 августа 2006 года Закону, один.  Акции компании могут быть выпущены именные и на предъявителя, голосующие и не голосующие, разрешается выпускать акции различного типа для разных категорий акционеров.  Акционеры вправе распоряжаться принадлежащими им акциями, отчуждать и передавать их в соответствие с Уставом.

Минимальный уставной капитал акционерных компаний – € 31 000, должен быть полностью выпущен и 25% каждой акции подлежат оплате на момент регистрации компании. Законодательством не установлено требование в оплате оставшейся суммы заявленного уставного капитала, однако полномочия требовать полную оплату компании лежат на директоре. 

Управление компанией осуществляется только Советом директоров (Board of Directors) или Советом директоров совместно с Наблюдательным советом (Supervisory Board). Совет директоров должен состоять минимум из трех членов – физических или юридических лиц, независимо от места их резиденции, которые избираются акционерами  на срок, не превышающий 6 лет. Согласно изменениям законодательства 2006 года, компания с одним акционером вправе иметь только одно директора. Полномочия ежедневного управления оперативной деятельностью  компании могут быть делегированы по доверенности, выпуск которой должен быть предусмотрен Уставом компании.  Управляющий по доверенности не может быть членом Наблюдательного совета компании, но членом Совета директоров. Компания должна проводить ежегодные собрания акционеров и директоров и назначать аудиторов для проверки ежегодных отчётов.

Информация о директорах является доступной и вносится в открытый реестр Люксембурга, в то время как реестр акционеров хранится в зарегистрированном офисе в Люксембурге.

---

Компания с ограниченной ответственностью – Societe a Responsabilite Limite (SARL) – частная компания с ограниченной ответственностью, регистрируется согласно Companies Law 1915 года. Акционеры частной компании, которые внесли определенную долю в капитал компании, несут ответственность в рамках суммы распределенных в их пользу и неоплаченных ими акций.

С 28 декабря 1992 года SARL может иметь минимум 1-го акционера (максимум 40), физическое или юридическое лицо, независимо от гражданства, резиденства и национальности. Компании, у которых более 25 акционеров обязаны ежегодно проводить минимум одно Общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном Уставом. Акционеры могут назначить представителя по Доверенности, в то время как голосование посредством конференц-связи не предусмотрено.

Акции SARL компании могут быть выпущены только именные и только голосующие. Передача (отчуждение) акций третьим лицам (не являющимся текущими акционерами) допускается лишь при согласовании с остальными акционерами компании и наличии кворума (3/4 общих голосов выпущенного капитала).

Минимальный уставной капитал частной компании – € 12 400, должен быть полностью оплачен на момент инкорпорации. В случае формирования уставного капитала не денежными средствами, потребуется заключение независимого аудитора о стоимости инвестируемых средств.

Управление SARL компанией может осуществляться единственным директором (Sole Director) или Советом директоров (Board of Directors), назначаемых акционерами на определенный или неопределенный период. Требования к национальности, гражданству или резиденству директоров отсутствуют. Если компания планирует получать разрешение на торговую деятельность (trading permit), то управление компанией должно находиться на территории Люксембурга – местный офис и резидентные директора. Компании с числом акционеров превышающим 25 должны находится под попечительством Наблюдательного совета (Supervisory Board), один из членов которого должен быть постоянным аудитором компании. Частные компании не обязаны назначать аудитора для ежегодных отчетов кроме случаев, когда это специально предусмотрено законодательством.

Информация о директорах вносится в открытый реестр Люксембурга и является публично доступной, в то время как реестр акционеров хранится в зарегистрированном офисе компании в Люксембурге.

---

Партнерства с ограниченной ответственностью (Societe en Commandite Simple - SCS и SCA), равно как и Партнерства с неограниченной ответственностью (Société en Nom Collectif - SENC)  могут быть инкорпорированы минимум 2-мя участниками (партнерами). Для Партнерства с ограниченной ответственностью должны быть определены Генеральные партнеры – осуществляющие оперативное управление деятельность партнерства и несущие неограниченную ответственность, и обычные партнеры – ответственные только в рамках своих вкладов в партнерство. Участники Партнерства с неограниченной ответственностью несут полную солидарную ответственность по долгам и обязательствам партнерства.

Требования к уставному капиталу партнерств отсутствуют, поскольку он состоит из сумм вкладов каждого из партнеров. Капитал партнерства распределяется в виде акций или долей партнерства. Партнеры не могут передавать свои доли третьим лицам без соответствующего решения Общего собрания.  Участниками партнерств могут быть физические или юридические лица, требования к резидентности отсутствуют.

В форме партнерств создаются частные инвестиционные фондовые компании. Минимальный капитал для учреждения фондовой компании в Люксембурге составляет € 1 000 000.

---

Наиболее интересными для налогового планирования являются холдинговые компании Люксембурга, которые до 2011 года присутствовали в 2 видах:

  • холдинговая компания, согласно Закону 1929 года, и
  • инвестиционно-финансовая  компания SOPARFI (Societe a Participation Financiere), согласно Закону 1990 года.
  • 1 января 2007 года режим холдинговых компаний 1929 года в Люксембурге отменён и  компании, регулируемые законом от 1929 года, больше не регистрируются. Режим холдинговых компаний 1929 года действовал до конца 2010 года, и в настоящее время различия между холдинговыми компаниями 1929 и SOPARFI полностью нивелированы.

Холдинг SOPARFI может быть инкорпорирован в форме частной или публичной компании, а также в форме партнерства с ограниченной ответственностью. SOPARFI не имеют права:

  • быть участником партнерства (полного или ограниченного) с правом решающего голоса;
  • вести коммерческую или производственную деятельность, брокерские операции и банковские дела;
  • предоставлять кредиты (займы) компаниям, не являющимся ее филиалами (если это не финансовая холдинговая компания);
  • владеть недвижимостью, кроме помещения под офис (но может владеть акциями риэлтерских компаний).

Холдинг SOPARFI, владеющий не менее 10% (или минимум € 1 250 000) в уставном капитале дочерней компании, имеет право:

  • приобретать, владеть и распоряжаться акциями и облигациями как иностранных, так и люксембургских компаний;
  • владеть ценностями, выраженными в валюте, золоте, ценных бумагах;
  • размещать свои активы в различных финансовых учреждениях;
  • финансировать компании, акциями которых владеет, и получать займы в сумме превышающей уставной капитал в 3 раза (займы, подтверждённые облигациями по подписке, в сумме до 10-кратного уставного капитала);
  • выкупать до 10 % собственных акций, если это предусмотрено уставом и получено согласие общего собрания акционеров;
  • владеть лицензиями, патентами, и получать доход от выдачи патентов и лицензий за рубежом.

Холдинги SOPARFI подлежат налогообложению в Люксембурге на общих основаниях и могут воспользоваться преимуществами соглашений об избежании двойного налогообложения.

Налогообложение

В Люксембурге существует три основных налога в отношении коммерческой деятельности – Корпоративный налог на прибыль, Муниципальный коммерческий налог на прибыль и Налог на богатство. Существуют также непрямые налоги – НДС и налоги у источника. Кроме того, законодательством предусмотрены ежегодный регистрационный сбор, регистрационные и гербовые сборы, импортные пошлины и акцизы на топливо, табак, алкоголь, и муниципальный Земельный  налог.

Акционерные компании (частные и открытые) и партнерства с ограниченной ответственностью  подлежат налогообложению корпоративным налогом, муниципальный налогом, и налог на богатство. Генеральные партнерства уплачивают только муниципальный налог.

Декларации по Корпоративному и Муниципальному налогах должны быть поданы до 31 мая следующего за отчетным года, и налог уплачивается в течение месяца после подачи. В то же время в Люксембурге применяется предварительная поквартальная уплата налога (10 марта, 10 июня и т.д.) на основании оценки налогообложения предыдущего налогового периода. Налог на имущество также уплачивается поквартально, 10 февраля, 10 мая и т.д.

Корпоративным налогом (Impot sur le Revenu des Collectivites, IRC) облагается всемирная прибыль резидентных компаний. Для целей налогообложения резидентной компанией считается компания, управление, проведение ежегодных общих собраний и выполнение основных административных функций которой находится в Люксембурге. Нерезидентная компания (постоянное представительство или филиал) подлежит налогообложению IRC только доходов, полученных из местных источников. Корпоративный налог применяется ко всем видам компаний - SAs, SARLs и Partnerships SCS (SCA), за исключением генеральных партнерств, которые считаются налогово-прозрачными и налогообложению подлежит распределенный доход партнеров.

Ставка Корпоративного налога составляет 21% для прибыли свыше EUR15,000, и 20% если прибыль не превышает указанной суммы. Кроме того, компания уплачивает 5% в фонд трудоустройства и от 6% до 10.5% муниципальных налогов.

Для определения налогооблагаемой прибыли резидентных компаний оценивается разница чистой стоимости активов на начало и конец отчетного периода. Конец отчетного периода обычно совпадает с окончанием календарного года, если компания не выбирает себе иную отчетную дату. Компании с небольшими оборотами могут выбрать себе упрощенный метод расчета.

В целях налогообложения к расходам относятся расходы компании, которые непосредственно связаны с ее деятельностью, при этом не учитываются в расходы:

  • вознаграждение директору,
  • страховые взносы физ.лиц,
  • уплаченные за рубежом налоги, и
  • расходы, связанные с освобожденными видами доходов.  

К освобожденным видам дохода относятся дивиденды и доход от капитала, полученные от дочерних компаний, при условии «существенного участия» в них Люксембургской компании. Существенное участие означает владение прямо или опосредовано не менее 10% акций или инвестиции свыше EUR 1.2 миллиона (EUR 6 миллионов для доходов от капитала) в течение непрерывного периода более 12 месяцев. Для получения освобождения уровень налогообложения таких доходов выплачивающей компании должен превышать 15%.

IP box Режим предоставляет компаниям освобождение в размере 80% чистого дохода, полученного от использования объектов интеллектуальной собственности (патентов, торговых марок, копирайт на программное обеспечение, дизайн, модель и доменные имена), которые были приобретены или зарегистрированы после 31 декабря 2007 года.

Доходы за текущий период, распределенные акционерам в течение отчетного года, должны быть добавлены к базе налогообложения при расчете IRC.

Убытки текущего периода могут быть перенесены в счет будущих доходов, но не наоборот. «Групповой зачет» в целях интеграции может применяться по согласованию с Министром финансов и требует взаимного участия не менее 75%. Правило «существенного участия» имеет тот же эффект, что и «групповой зачет»,  и в результате уменьшение стоимости имущества дочерних компаний повлечет уменьшение стоимости балансовых отчетов холдинговой компании.

В отношение нерезидентных компаний IRC применяется к:

  1. доходам постоянного представительства в Люксембурге;
  2. пассивным доходам, место извлечения которых – Люксембург (к ним относятся дивиденды, проценты, роялти и доход от капитала);
  3. доходам от недвижимого имущества на территории Люксембурга;
  4. процентов по займам, гарантированным недвижимым имуществом в Люксембурге.

Методика расчета налога к уплате аналогична методике расчета для резидентных компаний, с учетом применения международных соглашений об избежании двойного налогообложения.

Муниципальный налог на прибыль – Municipal Business Tax on Profits (MBTP), аналогичен корпоративному налогу и применяется как к компаниям, так и к партнерствам, вовлеченным в коммерческую деятельность, независимо от того является ли компания резидентной или нет. Расчет базы налогообложения MBTP идентичен расчету базы налогообложения IRC, с некоторыми нюансами в отношении постоянных представительств.

Ставка муниципального налога MBTP варьируется от 6% до 10.5% в зависимости от муниципалитета, для Люксембурга составляет 6.75%  в 2011 году. Налог применяется к налогооблагаемой прибыли превышающей EUR17,500 для компаний, которые подлежат корпоративному налогообложению, и для прибыли свыше EUR40,000 для остальных компаний.

Налог на богатство – The Fortune Tax (Net Worth Tax) – налог на имущество применяется к резидентным и нерезидентным корпоративным структурам (прозрачные с налоговой точки зрения партнерства исключаются). Основными компонентами стоимости имущества являются оценка недвижимости (Real Estate Unitary Value) и собственный капитал предприятия (Business Net Worth), установленный для налогообложения корпоративным налогом IRC. Ставка налога – 0.5%.

Налог при выплате (withholding tax) в размере 15% применяется в отношении дивидендов, выплачиваемых в пользу нерезидентных компаний, кроме случаев, предусмотренных двусторонними налоговыми соглашениями. Выплата дивидендов компании, соответствующей условиям применения Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях, освобождена от удержания налога при выплате. Люксембург также применяет условия освобождения от налогообложения дивидендов при выплате и в пользу не ЕС-компаниям, если выполняются все остальные условия Директивы, и материнская компания подлежит налогообложению доходов по ставке не ниже чем Люксембургская. Выплата процентов и роялти не попадают под действие налога при выплате. Хотя некоторые виды процентов квалифицируются как дивиденды с соответствующими налоговыми последствиями.

Компании должны внимательно относиться к сделкам со связанными лицами, которые должны осуществляться с учетом «правила вытянутой руки» (arm's length terms). Если сделка не будет отвечать стандартам «правила вытянутой руки», налоговые органы могут сделать доначисление прибыли и квалифицировать это как скрытый взнос или скрытое распределение. Специальное законодательство в отношении правил «тонкой капитализации» (thin capitalization) отсутствует, хотя налоговая рекомендует придерживаться соотношения 85:15 задолженности к собственному капиталу. Также отсутствует законодательство о «контролируемых иностранных компаниях» (Controlled foreign companies, CFC) и требование в раскрытии информации. Как правило, рекомендуется получать предварительную налоговую консультацию в отношение определенных сделок.

Международное сотрудничество

Люксембург не имеет подписанных соглашений об обмене налоговой информацией (TIEA – Tax Information Exchange Agreement). Однако положения об обмене информацией предусмотрены заключенными соглашениями об избежании двойного налогообложения (Double Taxation Treatment – DTTDTA). На сегодняшний день имеются подписанные соглашения с 68 странами, в том числе с Украиной, которое пока остается не ратифицированным.

TRANSLATER

ФРАНШИЗЫ

ПАРТНЕРЫ

НАШИ СМИ

ВЛАСТЬ

ИНВЕСТИЦИИ В УКРАИНУ

УКРАИНА - ЕС

ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ