ВЕЛИКОБРИТАНИЯ

Великобритания, полное название — Соединённое Королевство Великобритании и Северной Ирландии (United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland) — островное государство в Западной Европе. Площадь государства 244 820 км², внутренние воды составляют 1,5% общей площади (3 230 км²). Население – около 60 млн. человек.

 

Корпоративное законодательство

Основным корпоративным законодательством является Акт о компаниях 2006 года (Companies Act 2006), согласно которому можно зарегистрировать:

  • Private company limited by shares – частная компания с ответственностью, ограниченной акциями (не может предлагать свои акции к открытой подписке)
  • Private company limited by guarantee – частная компания с гарантированной ответственностью участников (ответственность участников ограничена суммой которую они согласна внести при закрытии)
  • Private unlimited company – компания с неограниченной ответственностью участников (может иметь или не иметь уставного капитала)
  • Public limited company – публичная компаний с ограниченной ответственностью (может предлагать свои акции к открытой подписке и котироваться на бирже)
  • Limited Liability Partnership – партнерство с ограниченной ответственностью
  • Limited Partnership – партнерство, один или более участников которого несет неограниченную ответственность по обязательствам партнерства

Основные характеристики компании

Private company limited by shares – Компания с ответственностью, ограниченной акциями, инкорпорированная согласно Акту о компаниях 2006 года (Companies Act 2006) – наиболее распространенная форма ведения бизнеса в Соединенном Королевстве.

Только для зарегистрированных пользователей:

Язык, используемый в корпоративных документах – английский, валюта – английский фунт стерлингов.

Зарегистрировать компанию в Великобритании для любих законных целей может как минимум одно юридическое или физическое лицо, путем подписания Устава и подачи его в Регистрационную Палату (Companies House). Регистрация осуществляется через регистрирующие посреднические компании.

Наименование компании должно быть предварительно одобрено Регистрационной Палатой (Companies House) и не должно быть:

  • схожим с уже существуюшим по написанию или звучанию
  • подразумевать ведение незаконной деятельности или покровительство правительства или королевской семьи;
  • содержать оскорбляющее слова или выражения;
  • без получения соответствующей лицензии содержать слова и их производные: Asset Management/Manager, Assurance, Bank/Banking, Broker/Brokerage, Capital, Credit, Currency, Custodian/Custody, Dealer/Dealing, Deposit, Derivative, Exchange, Fiduciary, Finance/Financial, Fund, Future, Insurance, Lending/Loan/Lender, Option, Pension, Portfolio, Reserves, Savings, Security, Stock, Trust/Trustee.

Частные компании в наименовании должны иметь слова Limited или LTD, публичные - Public Limited Company или PLC.

Уставными документами являются Учредительный договор и Устав компании.

Учредительный договор содержит основную информацию о компании – наименование, юридический (зарегистрированный) адрес, цели компании, вид ограничения ответственности участников (акциями или гарантией), размер уставного (акционерного) капитала компании и его распределение, наименование и адреса учредителей компании и  количество распределенных между ними акций.

Компания обязана иметь юридический адрес на территории страны регистрации.

Юридический адрес – местонахождение офиса для приема входящей корреспонденции и оперативной передачи ее органу управления (партнерам или директорам).

Юридическим адресом может быть офис секретаря или директора (партнера), и не обязательно являться местом ведения бизнеса. Юридический адрес должен быть определен на момент регистрации и каждая смена адреса действительна только после регистрации соответствующих изменений в Регистрационной Палате (Companies House).

Частные компании не обязаны иметь Корпоративного Секретаря, если это не предусмотрено Уставом  – его функции может взять на себя Директор. Тем не менее, наличие Секретаря приветствуется и, для частных компаний, нет специальных требований относительно его компетенции – Секретарем может быть как физическое, так и юридическое лицо. Для Публичных компаний обязательно наличие квалифицированного Секретаря и иметь одну или более характеристик:

  • Действовать в качестве корпоративного секретаря Публичной компании как минимум в течение 3-х из пяти лет до своего назначения, или
  • Действовать в качестве барристера, адвоката или солиситора на территории Великобритании, или
  • Быть назначенным директорами всилу предыдущего опыта членства в другой компании, или
  • Быть членом одной из профессиональных организаций, таких как Институт присяжных бухгалтеров в Англии, Шотландии или Ирландии, Институт профессиональных Секретарей и Администраторов, Ассоциации дипломированных присяжных Бухгалтеров, Институт присяжных бухгалтеров в области управленческого учета, Институт государственных финансов и бухгалтерского дела.

Законодательством не утверждены функции Секретаря, поскольку они являются предметом взаимной договоренности сторон. Обычно в обязательства Секретаря входит:

  • Хранение реестров директоров, акционеров
  • Своевременное предоставление необходимой информации
  • Уведомление директоров и акционеров о предстоящих собраниях
  • Подготовка корпоративных протоколов, резолюций и других корпоративных документов
  • Уведомление Регистрационную Палату (Companies House) об изменениях в структуре компании
  • Предоставление копий отчетов, протоколов и другой корпоративной документации акционерам
  • Хранение копий всех корпоративных документов
  • Контроль за использованием корпоративной печати
  • Подписывать документы от имени компании
  • Заверять документы перед их подачей в Регистрационную Палату (Companies House)

Секретарь является служащим компании и несет уголовную ответственность за невыполнение своих обязательств компанией.

Компания должна хранить информацию о реестре акционеров, директоров, контрактов с директорами и их обязательств, реестре секретарей, записи резолюций и протоколов собраний, контракты  меморандумы о приобретении собственных акций, о выкупе своих акций, реестре держателей облигаций, отчеты об итогах публичных компаний, и долях в них каждого акционера, журнал записи доходов и расходов – эта информация должна быть доступна в случае проверки.

Требования к уставному капиталу для частной компании отсутствуют. Обычно уставной капитал частной компании составляет 1000 ф.ст. разделенных на 1000 обычных акций. Минимально выпущенный капитал составляет 1 акцию номиналом 1 ф.ст.

Увеличение уставного капитала возможно путем принятия соответствующего решения и выпуска дополнительных акций. Частная компания не может предлагать свои акции широкому кругу лиц, в отличие от публичной компании, акции которой предлагаются согласно проспекту эмисии. 

Копания может иметь акции различного типа и класса – обычные (могут быть разного номинала), привилегированные (с преимущественным правом получения дивидендов), кумулятивно привилегированные (с переносом права получения дивидендов в следующем периоде), подлежащие погашению (компания обязана будет их выкупить у акционера в определенный срок).

Минимальная величина выпущенного капитала для Публичной компании – £50,000 – является обязательным условием для получения «сертификата на торговлю» (trading certificate)

 

Для частных компаний требуется минимум один акционер, для публичных – два. Акционерами может также быть юридическое или физическое лицо. Персональные данные акционеров фигурируют в публичных отчетах, но анонимность может быть достигнута использованием номинальных держателей акций.

Управление компанией осуществляется единолично Директором или Советом Директоров. Согласно законодательству достаточно одного директора для управления компанией. Директором может быть физическое или юридическое лицо (корпоративный директор), при этом хотя бы один директор должен быть физическим лицом.

Директорами не когут бать лица дисквалифицированные и/или несостоятельные должники (исключением является специальное разрешение суда для определенной компании), и быть старше 16 лет. Публичные компании обязаны иметь как минимум двух Директоров, один из которых должен быть физ.лицом.

Директора несут ответственность за подготовку и подачу документов от имени компании в Регистрационную Палату (Companies House), а именно:

  • Годовой отчет (annual return)
  • Годовые финансовые счета (annual accounts)
  • Уведомление об изменениях в структуре управления и персональных данных
  • Уведомление об изменении зарегистрированного адреса
  • Уведомление о распределении акций
  • Регистрация обременений

Ликвидация компании возможна по добровольному согласию ее участников или по инициативе Регистрационной Палаты (Companies House).

Регистрационная Палата не будет препятствовать решению акционеров распустить компанию, если у компании нет неоплаченных долгов (штрафов) перед ней.

В некоторых случаях Регистрационная Палата (Companies House) может выступать инициатором роспуска компании.

В случае, если компания не подает годовые отчеты, или отправленные по регистрационному адресу письма возвращаются, или компания не имеет директоров.

До начала процедуры роспуска, Регистрационная Палата (Companies House) направляет 2 предупреждающих письма по юридическому адресу, чтобы убедиться, что компания не ведет деятельности.

В случае не предоставления ответа на запросы в официальных СМИ публикуется информация о намерении удалить файлы компании из реестра. Если Регистрационная Палата (Companies House) не получает возражений от руководства или акционеров компании, то впоследствии публикуется информация о вычеркивании компании из реестра. Впоследствии, компания может быть восстановлена (restored) по решению Суда или в административном порядке.

Налогообложение

Все английские компании (и партнерства) обязаны подавать отчетность – вести бухгалтерские счета и составлять Финансовые отчёты (Financial Statements) в соответствии с Международными Стандартами  Финансовой  Отчётности (МСФО).

Основываясь на результатах Финансовой отчетности, составляется Налоговая декларация и уплачивается корпоративный налог.

Для целей подготовки отчетности компании разделяют на 3 категории – малые, средние и крупные, в зависимости от уровня их годового оборота, активов и количество нанятых сотрудников. Компании, которые не соответствуют критериям малых или средних компаний признаются крупными и должны подавать полные отчеты с аудиторским заключением.

Малые и средние компании могут готовить и подавать упрощенный, менее детализированный отчет, нежели крупные. При этом они также могут использовать возможность освобождения от аудиторского заключения, которое предоставляется:

Малым компаниям
  • Компаниям, с оборотом не более 6,5 мил
  • Компаниям, с балансом не более 3,26 мил

Освобождение не предоставляется:

  • Если компания участвует более 10% в капитале (акциях) другой компании;
  • Публичным компаниям и компании финансово-банковского сектора, которые не могут квалифицироваться как малые;
  • То же касается и компаний являющихся частью группы, членами которой также являются публичные компании или компании финансового сектора.

Малыми признаются компании удовлетворяющие следующим критериям:

  • Годовой оборот не превышает 6,5 млн. ф.ст.
  • Баланс не превышает 3,26 млн. ф.ст.
  • Среднее число сотрудников не превышает 50 человек

Средними являются компании, у которых:

  • Годовой оборот не превышает 25, млн. ф.ст.
  • Баланс не превышает 12,9 млн. ф.ст.
  • Среднее число сотрудников не превышает 250 человек

Отчет компании обычно включает:

  • Отчет о прибылях и убытках
  • Полный балансовый отчет, подписанный директором
  • Пояснения к отчету
  • Групповой отчет (если компания готовит групповую отчетность)
  • Отчет директоров, секретарей, подтверждающих составление отчета
  • Отчет аудиторов (не требуется, если компания может быть освобождена от аудиторского заключения и использует такое освобождение)

Независимо от того вела ли компания деятельность в течении года, она обязана подготовить отчетность. При этом, если в отчетном периоде компания не имела «значительных бухгалтерских операций», то она считается «спящей» (dormant). Незначительным операциям являются такие как плата за акции при учреждении, оплата сборов, пошлин, штрафов и пени в Коммерческий Регистр. Спящие компании подают отчетность в упрощенной форме и при этом освобождаются от аудиторского заключения, если:

  • Не имеют значительных операций (являются «спящими») с момента инкорпорирования;
  • Не имеют значительных операций с момента окончания предыдущего в финансового года.

Спящие компании подают в Регистрационную палату сокращенный Балансовый отчет  и Пояснения к отчету. Отчет директоров предоставляется лишь акционерам.

Подготовленная финансовая отчетность является основанием для уплаты корпоративного налога, который должен быть уплачен в течение 9 месяцев с момента окончания финансового года. Корпоративный налог взимается с всемирной прибыли компании, полученной в течение отчетного налогового года, и рассчитанной по принципам МСФО.

Финансовый год начинается с момента регистрации компании и заканчивается спустя 12 месяцев. Финансовый год может быть увеличен или уменьшен по заявлению налогоплательщика, например, при подготовке консолидированной или групповой отчетности. Ставка корпоративного налога определяется ежегодно Налоговым Департаментом Ее Величества (HMRC). Существует 2 основные ставки корпоративного налога.

Стандартная ставка – 28% (в 2011 г. – 26%, в 2012 г. – 25%) применяется к компаниям, чья прибыль по результатам финансовой отчетности превышает 1,5 млн. ф.ст.

Пониженная ставка – 21% (20% в 2011 году) применима к компаниям, чья прибыль не превышает 300 тыс. ф.ст.

В остальных случаях (свыше 300 тыс. ф.ст.и не более 1,5 млн. ф.ст.) применяется плавающая ставка (Marginal Rate Relief). Специальная ставка – 20% предусмотрена для трастов и инвестиционных фондов с открытой датой.

Международное сотрудничество

Великобритания входит в «белый» список ОЭСР стран, согласившихся на обмен информации по налоговым вопросам в рамках подписанных соглашений. В настоящее время имеется 141 подписанное соглашение, в рамках которых возможен обмен информацией:

  • 22 соглашения об обмене налоговой информации (TIEA – Tax Information Exchange Agreement) согласно требованиям и  модели ОЭСР.
  • 119 Конвенций о двойном налогообложении (DTC - Double Tax Conventions).

Данные Соглашения были выработаны по модели, предлагаемой ОЭСР, с целью обмена между странами-участницами информации налогового характера - как в отношении гражданских налоговых вопросов, так и в отношении определения конкретных случаев нарушения налогового закона.

TRANSLATER

ФРАНШИЗЫ

ПАРТНЕРЫ

НАШИ СМИ

ВЛАСТЬ

ИНВЕСТИЦИИ В УКРАИНУ

УКРАИНА - ЕС

ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ